Суд признал незаконной невыплату дивидендов акционерам BLRT

Федор Берман Фото: Mihkel Maripuu / Postimees

Харьюский уездный суд счел, что решение мажоритарных владельцев AS BLRT Grupp не выплачивать дивиденды за 2011 год противоречит закону и является недействительным, сообщается в пресс-релизе адвокатского бюро SORAINEN.

Харьюский уездный суд в среду, 30 октября, принял решение, что ядро акционеров BLRT, владеющее в совокупности более 50% голосов общего собрания акционеров, не поступает исходя из добрых побуждений и не учитывает интересы других акционеров. Согласно решению суда, деятельность акционеров с применением нечестных средств за счет других акционеров или пайщиков недопустима, даже если в этих целях используются средства, не находящиеся в прямом противоречии с законом.

«Мы имеем дело с очень важным прецедентом, поскольку он дает явное указание о том, что мажоритарные акционеры и собственники при принятии решения о выплате дивидендов должны считаться с интересами и правами миноритариев. Если эта позиция суда будет оставлена в силе и высшими судебными инстанциями, такое решение существенно изменит уровень защиты миноритарных акционеров в правовом поле Эстонии в связи с выплатой дивидендов», - заявил присяжный адвокат адвокатского бюро SORAINEN Урмас Воленс, представляющего в суде миноритарного акционера BLRT Grupp Михаила Гнидина.

Суд определил, что мажоритарные акционеры BLRT, голосуя на общем собрании акционеров за нераспределение прибыли, нарушили исходящие из закона обязательства лояльности перед другими, остающимися в меньшинстве акционерами, а также – нарушили запрет на поведение, причиняющее ущерб остальным акционерам.

«Суд определил, что мажоритарные акционеры BLRT Grupp злоупотребляли своими правами. Спор о том, каковы окончательные правовые последствия признания судом недействительности решения о невыплате дивидендов, и о том, возникнет ли у акционеров право требовать выплаты дивидендов или компенсации ущерба, продолжится, вероятно, в окружном суде», - сообщил Михаил Гнидин.

Обстоятельства дела

Миноритарный акционер AS BLRT Grupp Михаил Гнидин осенью 2012 года направил в суд иск, в котором просил отменить решение не выплачивать дивиденды, принятое на общем собрании акционеров BLRT при поддержке голосов мажоритариев, поскольку данное решение, по оценке Гнидина, является незаконным и экономически необоснованным. Претензии Михаила Гнидина к мажоритарным акционерам AS BLRT Grupp заключаются в том, что в то время, когда общее собрание предприятия при помощи голосов мажоритарных акционеров, связанных с руководством, принимает решение не выплачивать дивиденды, предприятие является сверхкапитализированным, а изъятие прибыли происходит скрытым образом через выплату руководству дополнительных вознаграждений, компенсаций и льгот. По оценке Гнидина, деятельность мажоритарных акционеров экономически не обоснована и находится в противоречии с законами.

Согласно решению суда, принятому 30 октября 2013 года, нельзя считать допустимой деятельность акционеров с применением нечестных средств за счет других акционеров или пайщиков, даже если в этих целях используются средства, не находящиеся в прямом противоречии с законом. Среди прочего суд счел, что деятельность акционера может находиться в противоречии с принципами добрых побуждений в том случае, если в результате такой деятельности доля другого акционера (или совладельца) по сути обесценена. В данном споре суд установил, что определенные в годовом экономическом отчете за 2011 год экономические результаты BLRT Grupp ясно указывают на долгосрочную и стабильную прибыльность, экономическое состояние BLRT было очень хорошим и это позволяло хотя бы частично выплатить акционерам дивиденды. В своем решении суд подчеркнул, что интерес акционера получать доход посредством распределения прибыли акционерного общества защищен законом и выплата дивидендов за счет распределяемой прибыли увеличивает доход акционера и в общем оказывает положительное влияние на стоимость акции.

По оценке суда, коммерческое объединение может в принципе свободно решать, распределять ли прибыль и выплачивать ли дивиденды, если при этом не наносится ущерб интересам совладельцев или кредиторов объединения. В то же время суд поясняет, что стоимость акции находится в зависимости от возможностей акционеров получать доход от своих акций – в лице увеличения дивидендов или стоимости акции в обозримом будущем. Отсюда, согласно судебному решению, следует, что оставленный невыплаченным за счет имеющейся прибыли дивиденд может является неполученным доходом или нанести прямой материальный ущерб посредством снижения стоимости акции. Суд определил, что мажоритарные акционеры BLRT, голосуя на общем собрании акционеров за нераспределение прибыли, нарушили исходящие из закона обязательства лояльности перед другими, остающимися в меньшинстве акционерами, а также – запрет на поведение, причиняющее ущерб остальным акционерам. Поэтому оспариваемое решение находится в противоречии с названными нормами.

Суд также счел, что акционер может аккумулировать прибыль в предприятии с его долей в течение того времени, которое он считает обоснованным. До тех пор, пока другие акционеры это поддерживают, речь не идет о нарушении обязательств лояльности или деятельности, наносящей ущерб другим акционерам. Если же определенная масса акционеров (или даже один акционер) желает распределения прибыли и на этом основании оспаривает решение оставить прибыль нераспределенной, то в таком случае при голосовании о решении насчет распределения прибыли акционеры должны дополнительно считаться с обязательством лояльности и контролировать, не причиняется ли при голосовании ущерб интересам других акционеров.
Тем же решением Харьюский уездный суд оставил неудовлетворенным требование признать действительным решение выплатить дивиденды, принятое на том же общем собрании голосами миноритарных акционеров, и оставить при определении кворума без учета голоса, поданные мажоритарными акционерами при злоупотреблении правом голоса, поскольку суд не видит возможности в такой мере вмешиваться в свободу принятия решений акционеров. Суд также оставил неудовлетворенным требование о возмещении ущерба, предъявленное мажоритарным акционерам в качестве альтернативы предыдущим требованиям, поскольку, по оценке суда, вину акционеров определить не удалось. В то же время суд в своем решении счел, что при тех же обстоятельствах была бы обоснована подача требования о возмещении ущерба против BLRT как коммерческого объединения.

Михаилу Гнидину принадлежит около 12 процентов A-акций и 17 процентов B-акций AS BLRT Grupp.