Харьюский уездный суд не удовлетворил иск Olympic Entertainment Group (OEG) к Trigon Asset Management, в котором компания-оператор казино требовала возмещения ущерба на сумму более 16 миллионов евро, пишет Postimees.
Суд не удовлетворил гигантский иск игорной компании Olympic
Решение не вступило в силу и может быть обжаловано в течение 30 дней, сказал представитель уездного суда.
Стороны рассорились в марте прошлого года, когда Odyssey Europe, входящая в группу Novalpina, сообщила Таллиннской фондовой бирже о намерении сделать предложение о добровольном поглощении всех акций OEG на сумму более 288 миллионов евро или 1,9 евро за акцию.
Поскольку акция OEG торговалась на аналогичном уровне в течение шести месяцев, предшествовавших заявке на поглощение, и было решено не выплачивать дивиденды от чистой прибыли в размере 30 миллионов евро в 2017 году, Trigon Asset Management подала в суд для защиты своих прав и оспорила решения общего собрания акционеров, запрещавшие увеличение уставного капитала Olympic для обеспечения иска.
В этом случае миноритарный пакет акций OEG был бы разбавлен, и Odyssey Europe получила бы право вывести игорную компанию с биржи. К октябрю того же года все акции были приобретены, и Trigon и другие миноритарные акционеры получили 1,4 евро за акцию вместо первоначально предложенных 1,9 евро.
Как сформировалась величина иска?
Как объяснил суду представляющий компанию присяжный адвокат Тауно Тарк, Olympic не смог реализовать ни увеличение акционерного капитала ни программу опционов на акции для руководителей и потерял платежные средства из-за обеспечения иска. "Стоимость одной акции составляла 1,4 евро, общая стоимость опционов - 9,8 миллиона евро, или 7 млн, умноженных на 1,4», - сказал он.
«Согласно уставу, могли быть выпущены акции на сумму 9,8 миллиона евро. Если бы руководству OEG было выплачено 9,8 миллиона евро в качестве премий по результатам, то есть в случае реальной финансовой компенсации, которая была предусмотрена в уставе как стоимость собственности, были бы добавлены 20% подоходного налога и 33% социального налога», - объяснил он арифметику, дающую в ответе 16 292 500 евро.
Поскольку пять процентов дочерней компании OEG Olympic Casino Eesti принадлежало Армину Кару через холдинговую компанию Hansaassets, было решено, что они не будут оплачиваться в деньгах. Поскольку выпуск акций был исключен, пришлось заключить соглашения об отказе от опционов и возместить их денежными средствами. По словам Тарка, поскольку эмиссия 25 миллионов акций (на сумму 35 миллионов евро) также была прервана, общие убытки намного превышают 16 миллионов. Он добавил, что единственная цель действий Trigon заключалась в том, чтобы оказать давление на экономическую деятельность и за счет этого добиться соглашения о цене акций, которая ей подходит.
Уездный суд отметил, что сторона, требующая обеспечения иска, должна будет возместить ущерб, причиненный другой стороне, если решение об отказе в удовлетворении или пересмотре обеспеченного иска вступит в силу. Однако судья сослался на решение Верховного суда, требующее от истца доказать, что он имел намерение и возможность получить доход, чтобы получить компенсацию за потерю дохода.
Уездный суд: причинение ущерба не доказано
Согласно поправке к уставу, наблюдательный совет OEG имел право увеличить уставный капитал за счет дополнительных взносов в течение трех лет после собрания акционеров, но обеспечение иска длилось всего четыре месяца. В решении того же общего собрания говорится, что целью выпуска до 25 миллионов акций было частичное или полное приобретение компании.
Объявление фондовой биржи о сделке по поглощению также показало, что Hansaassets согласилась продать Odyssey все свои акции в дочернем предприятии OEG - Olympic Casino Eesti - на основании договора купли-продажи, а также была согласована цена продажи в размере 6 миллионов евро.
Тобиас Герлинг, партнер немецкой юридической фирмы Weil, Gotshal and Mangesh, участвовал в судебном разбирательстве в качестве свидетеля и консультировал Novalpina по сделке. По его словам, после приобретения 95% акций Olympic Casino Estonia у оставшихся акций были разные возможности, одна из которых заключалась в их покупке, а другая - в том, чтобы оставить ситуацию без изменений и разобраться с ней после приобретения акций миноритарных акционеров.
Суд установил, что OEG не доказала, что у нее есть конкретные решения и планы по увеличению своего акционерного капитала в соответствии с измененным уставом или что у нее есть конкретные соглашения о приобретении какой-либо компании или пакета акций, в соответствии с которыми OEG должна была выпустить или иметь возможность выпускать акции в течение срока обеспечения иска. OEG не представила письма о намерениях или каких-либо стоимостных документов в отношении материального ущерба.
Таким образом, утверждение о том, что соглашения об отказе от опциона, заключенные с руководителями в ноябре и декабре 2018 года, были связаны с обеспечением иска и привели к ущербу в размере 16,3 миллиона евро, также не может быть обоснованным, отметил суд.